EL DERECHO DE RECESO EN EL CÓDIGO CIVIL PARAGUAYO

1. ¿Qué es el receso?

El derecho de receso faculta al socio disconforme a separarse de la sociedad y exigir el reembolso de su participación cuando la mayoría adopta decisiones “estructurales” que alteran sustancialmente el contrato social. Su función es equilibrar la voluntad mayoritaria con la protección de la minoría, evitando que el socio quede “cautivo” dentro de una sociedad que cambia de rumbo.

2. Sociedad Anónima (arts. 1.091 y 1.092)

Aspecto	Régimen en la S.A.
Hechos que lo habilitan	Transformación, fusión, disolución anticipada, traslado del domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración total o parcial del capital (art. 1.091).
Quiénes pueden receder	• Accionistas presentes que dejen constancia de oposición (dentro de 5 días). • Accionistas ausentes (dentro de 15 días).
Valor a reembolsar	Último balance aprobado; el disidente puede exigir ajuste a valores reales. La asamblea debe aprobar el balance reajustado en un plazo máximo de 3 meses.
Cláusulas limitativas	Nula toda disposición estatutaria que suprima o agrave el receso.

Tip práctico: Antes de que venza el plazo de 5 o 15 días, envíe una notificación fehaciente (carta documento o acta notarial) manifestando su decisión de receder y, si corresponde, solicite el ajuste a valores reales.

3. Receso en la transformación societaria (arts. 1.190 y 1.191)

Cuando la transformación no es unánime, los socios disidentes o ausentes pueden receder. El pago solo se efectúa cuando los acreedores aceptan la transformación; los socios que permanecen garantizan las obligaciones contraídas entre el ejercicio del receso y la inscripción de la nueva forma social. Para tasar la participación de los salientes se aplican “las normas establecidas … para el derecho de receso en las sociedades anónimas” (art. 1.191).

4. Figuras afines en otras sociedades

Aunque el término “receso” no aparece en las secciones dedicadas a sociedades simples, colectivas o de responsabilidad limitada, el Código regula derechos de separación, renuncia y exclusión con efectos económicos similares:

• Renuncia en sociedad por plazo indeterminado — el socio puede retirarse “en cualquier tiempo”, salvo mala fe o intempestividad (art. 989 c).
• Liquidación de la cuota — al separarse, el socio solo tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte, calculada a la fecha de la disolución parcial, pagadera dentro de seis meses (art. 1.024).

La lógica es análoga: permitir la salida ordenada del socio y fijar un método objetivo para reembolsar su inversión.

5. Buenas prácticas para ejercer el receso

1. Documentar el disenso en el acta de asamblea o probar la ausencia.
2. Notificar dentro del plazo legal (5 o 15 días).
3. Solicitar el balance y, si corresponde, el reajuste a valores reales.
4. Participar (o al menos controlar) la asamblea que apruebe el balance reajustado.
5. Exigir el pago y, ante mora o controversia en la valuación, acudir a la vía judicial.

6. Consecuencias y alcances

• El receso no extingue la responsabilidad frente a terceros por obligaciones previas a la inscripción de la decisión que motivó la separación.
• La sociedad puede cubrir las acciones adquiridas con utilidades disponibles o, de lo contrario, debe reducir capital.
• Una vez abonado el reembolso, la condición de socio se extingue; permanecen las obligaciones accesorias contraídas hasta la fecha de la asamblea.

7. Conclusión

El Código Civil paraguayo combina una regulación estricta y minuciosa para la sociedad anónima con un conjunto de reglas supletorias para otras formas sociales. El denominador común es la protección del “inversor minoritario” sin trabar la dinámica empresarial. Conocer los plazos perentorios y los parámetros de valuación es crucial: perder un día o desconocer el contenido del balance puede significar la caducidad del derecho o un reembolso inferior al valor real.